Patrick Messina是一名专利律师，在他的专业领域他有着极高的权利及威望。然而他却被诊断出患了不治之症，这无疑是晴天霹雳。在面对他的最后一名顾客时，他得知这名顾客是一个医生，来自西西里岛，在那里有一颗生长了上百年的橄榄树，这棵树的叶子可以治百病。为了寻找到这棵树，也为了验证传说的真实性，Patrick踏上了旅程。包治百病的百年老树究竟是科学的谜题还是圣经中古老的传说？面对人生的疑惑与信仰，也为了探寻从前，现在以及过去的关系，Patrick不断前行着……
勒保斯基（杰夫·布里吉斯 Jeff Bridges 饰）绰号“督爷”，是个无所事事的中年混混，终日最大的消遣就是和两个同样无能的朋友沃特（约翰·古德曼 John Goodman 饰）和多尼（斯蒂夫·巴斯米 Steve Buscemi 饰）打保龄球。一日，一群打手把他错认成城里和他同名同姓的那个百万富翁加以威胁，临走还尿在他的地毯上。平白无故吃亏的督爷只好跑去找那个富翁（戴维·哈德莱斯顿 David Huddleston 饰）赔偿，未果后自作主张偷了富翁一块地毯。几日后富翁又把督爷找去帮忙，因其年轻妻子邦妮（塔拉·雷德 Tara Reid 饰）遭到绑架，督爷被要求帮忙送赎金给绑匪，就此和两个朋友一起卷入一场哭笑不得的犯罪事件…
尼克·弗林（保罗·达诺 Paul Dano 饰）是个年轻作家，从小和单身母亲朱迪（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）相依为命的他早就忘记父亲的样子，直到一天接到电话，自称他父亲的乔纳森（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）被房东赶了出来，找他 借车搬家。天上掉下来个老爸，也是个落魄作家，还带着全部行李，让弗林在室友面前非常难堪。已经流落街头的乔纳森晚上到流浪汉收容所过夜，又恰逢弗林在此打工，几个不自然的晚上之后，乔纳森还是决定避嫌，从此只能到车站或无人工地混上一天是一天，还安慰自己是为下一部伟大小说积累素材。时不时听说父亲凄惨状况的弗林终于决定把他找回来，但此时他连父亲是否还活着都不知道……
哈里斯（迈克尔·雷德格瑞夫 Michael Redgrave 饰）是一位教授古典文学的教师，他温文尔雅极具气质，一生都勤勤恳恳地工作做人。然而，某一日，他竟然遭到了解雇，美其名曰“提前退休”，而他的学生们竟然完全不以为意。与此同时，哈里斯亦发现，自己毕生研究的古典文学，如今毫无价值，而自己则变成了一个无人问津的老古董。
经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。
男孩哈勒姆（杰米?贝尔 Jamie Bell 饰）自小就十分依恋母亲，他喜欢拿着妈妈的东西胡闹：拿眼线笔画眼线、拿唇膏到处涂抹、用妈妈的耳钉帮自己穿耳洞……然而，他的母亲却突然离世了，之后他的爸爸娶了他的继母。哈勒姆十分悲伤，正处在青春叛逆期的他怀疑母亲是被他的继母谋害的。于是，哈勒姆把自己慢慢于是隔绝开来，经常喜欢独自一人在树屋内远远的偷窥着别人，为的是能探究出母亲的死亡之谜，帮她复仇……